本報記者 吳曉璐

資本市場再融資制度迎系統性優化。7月3日，中國證監會就修改《上市公司證券發行注冊管理辦法》《北京證券交易所上市公司證券發行注冊管理辦法》以及配套規則公開征求意見。

據了解，此次修改旨在提高制度包容性適應性，建立儲架發行制度，優化小額快速再融資制度，簡化上市公司向控股股東定增條件；同時，強化約束，完善鎖價定增機制，強化可轉債監管要求，進一步明確募集資金投向主業等監管要求。

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深圳大象投資控股集團總裁周力對《證券日報》記者表示，本次修改在提升融資便利化水平的同時，以市場化機制強化約束，通過制度重塑，讓市場在資源配置中發揮更決定性的作用，有助于增強A股市場的制度競爭力以及對優質企業的吸引力。

多舉措提高再融資便利度

一直以來，再融資是上市公司融資的主要渠道，在促進創新資本形成和創新動能培育等方面發揮了關鍵作用。此次修改旨在更好適應市場出現的新形勢新變化，進一步提高制度包容性適應性，推動再融資更加便利快捷。

首先，建立儲架發行制度。明確信息披露工作規范程度較高的上市公司申請競價定增的，可采取一次注冊、多次發行方式。儲架發行注冊批文有效期為兩年，上市公司應在取得注冊批文后一年內實施首次發行。

儲架發行制度便利企業根據市場情況選擇發行時機，引導其理性融資、有序融資，減少一次性大額融資對市場的擾動。初期選取信息披露工作規范程度較高的上市公司先行先試，突出扶優導向。南開大學金融學教授田利輝對《證券日報》記者表示，儲架發行制度提升了企業融資的靈活性，實現了“一次注冊、分期發行”。這不僅是效率的革命，更是監管理念的深刻轉型。

其次，優化小額快速融資制度。一方面，提高小額快速融資上限。按照扶優限劣的原則，對運行規范良好的上市公司，在擬融資規模不超過凈資產20%的前提下，滬深交易所上市公司小額快速融資上限從3億元提升至6億元，凈資產超過100億元的特大型企業小額快速融資上限提升至10億元；北交所上市公司小額快速融資上限從1億元提升至2億元。另一方面，將小額快速再融資由上市公司年度股東會授權修改為上市公司股東會授權，提高融資靈活性。

投行人士表示，小額快速融資制度優化，有助于企業快速融資、加快發展。

最后，簡化上市公司向控股股東定增條件。對于運行規范、不存在嚴重失信行為的控股股東，上市公司僅向其發行股份融資時，除保留“擅自改變前次募集資金用途未作糾正或未經股東會認可”和“控股股東、實際控制人最近三年存在重大違法行為”兩項負面條件外，其余條件予以豁免。同時，將此類發行的股份鎖定期延長至36個月，進一步發揮市場機制約束作用。

該措施旨在更好發揮控股股東對上市公司的支持作用，幫助上市公司可持續發展、穩定就業、維護產業鏈安全。周力表示，一方面，相關舉措便利控股股東在公司面臨階段性困難或重大戰略轉型時及時提供資金支持；另一方面，延長鎖定期將大股東利益與公司長期發展深度綁定，抑制短期套利行為。

此外，自辦發行是新三板、北交所特色制度，對于面向前十名股東、董事、高管、核心員工的小額發行，無需提供保薦文件和法律意見書。北交所此次完善自辦發行制度，擬將融資金額上限從2000萬元放寬至5000萬元，推動降低中小企業融資成本。

保護中小投資者合法權益

在提高制度包容性適應性的同時，此次再融資規則修改也回應市場關切，加強再融資監管，保護中小投資者合法權益。

其中，完善鎖價定增機制備受市場關注。此次修改要求實行統一的市價發行定價機制。要求所有上市公司定增須以發行期首日作為定價基準日確定發行價格，推動定價市場化，并完善鎖定期安排，更加體現對中小投資者的保護。

“現行制度下，大股東和戰略投資者參與定增，可以在董事會決議時就提前鎖定價格。”上述投行人士表示，提前鎖定價格與實際發行時市場價格可能存在較大差異，或導致產生利益輸送質疑（價格上漲時），或導致發行失?。▋r格下降時）。對此，本次修改擬統一要求定增以發行期首日市場價格為基準確定價格，更加體現對中小投資者的保護，也更好發揮市場在資源配置中的作用。

實際上，6月份以來，上市公司就已經開始批量調整鎖價定增方案，將定價基準日調整為“發行期首日”。田利輝表示，統一市價發行讓定增價格真正成為公司價值的“試金石”。對上市公司而言，此次修改既是松綁也是加壓，企業融資自主權大幅提升，但資本運作的“水分”被擠出，唯有主業扎實、價值過硬的企業方能獲得市場的長期青睞。

此次修改還從兩方面加強再融資監管，嚴防資金脫實向虛，確保募資直達實體經濟。一方面，進一步明確募集資金投向主業等監管要求。優化財務性投資相關要求，將財務性投資“金額較大”的認定標準由歸屬于母公司凈資產的30%調整為20%。

2023年8月份，針對融資過于頻繁、募集資金投向脫離主業、財務性投資比例過高等問題，監管部門采取一系列監管措施，總體取得較好效果。經過評估，這些做法已成熟，擬在本次修改中上升為正式規則。周力表示，這一制度設計的用意在于提升融資便利性的同時防止資金脫實向虛。

另一方面，加強可轉債投資者保護。明確滬深可轉債與定增、增發、配股適用相同的再融資間隔期要求；加強可轉債償債能力約束要求，明確“最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息”中“可分配利潤”為歸屬于母公司凈利潤；針對“本次發行完成后，累計債券余額不超過最近一期末凈資產的百分之五十”的相關要求，將凈資產從合并口徑凈資產調整為歸屬于母公司凈資產，避免違約風險。

田利輝表示，新規通過強化條款約束和資金用途監管，引導金融資源精準滴灌科技創新與產業升級，確保再融資這一重要渠道始終服務于經濟高質量發展的主航道，防止資本在金融體系內空轉套利。

建設高質量資本市場

今年以來，監管部門持續優化再融資機制。2月初，滬深北交易所發布實施了優化再融資一攬子措施，突出“扶優、扶科”導向，一些優質上市公司高效實現融資，審核用時不足1個月。

3月底，滬深交易所同步修訂輕資產、高研發投入認定標準，將現行創業板、科創板適用的“輕資產、高研發投入”認定標準適用范圍拓展至兩市主板公司，符合標準的A股主板公司再融資“補流”可以突破限額用于研發投入，進一步提高再融資靈活性。

據Wind數據統計，截至7月5日，今年以來，102家上市公司定增融資3718.93億元。有色金屬、煤炭、電子行業募資金額較高，分別為698.22億元、696.68億元、607.17億元。

田利輝表示，監管部門持續優化再融資制度，根本目的在于建設一個“融資功能完備、基礎制度扎實”的高質量資本市場。這不僅有助于提升服務新質生產力的能力，更在深層次上重塑市場生態，讓市場在資源配置中起決定性作用，讓監管在維護公平中守住底線，最終形成融資端、投資端良性循環的健康生態，為金融強國建設奠定堅實基礎。

周力表示，今年以來，再融資制度持續優化，改革“組合拳”增強了制度的包容性和適應性，提升再融資服務實體經濟的效率；同時，加大對優質上市公司再融資的支持力度，有效匹配創新企業的研發周期與資金需求；此外，引導理性融資，通過市價發行壓縮套利空間，強化募資投向監管，平衡市場活力與風險防范，促進高質量發展。